デューデリジェンス（DD）とは
買収に際して企業を調査することで
M&Aを実行する前に対象となる企業の価値やリスクなどを調べる行為を指します。
買い手のリスクを減らすことを目的として行われるため
買い手によっては実施しない場合があります。
専門家が間に入らない場合
デューデリジェンス業務の存在を知らないことがあるため実施されないことがあります。
つまり、デューデリジェンスとは、買い手が買い手のために売り手企業を調査することです。
その具体的な目的として、以下が挙げられます。
・ 買収のメリットとリスクを、実態に即して把握する
・ 売主・買主間でリスクを配分し、M＆A契約書に反映させる
・上記事項を企業価値と買収価格へ反映させる
・ 買収実行後、スムーズに経営の引継ぎを行う
デューデリジェンスの種類も多数有るのですが全てを実施するとは限りません。
買い手の要望に応じて必要なデューデリジェンスを実施します。
中小企業のM&Aにおいては一般的に
財務デューデリジェンスを実施することが多いです。
これは、中小企業の決算書は実態と大幅に異なることが多いため
その決算書の数値をそのまま使って企業価値を算定し、M&Aを実施すると
価格が高すぎたり、想定したM&Aの結果とならない恐れがあるからです。
売り手における買い手からの希望でデューデリジェンスを受けるメリットは
デューデリジェンスを受けることでM&A後のトラブルを未然に防ぐことができる
可能性が高くなるという点ですが、基本的に売り手にとって、デューデリジェンスを受けることは
負担となります。むしろ短期的にはデメリットの方が多いでしょう。
しかし、買い手の立場からするとリスクを回避する観点からデューデリジェンスを
実施したいので、拒否することは辞めましょう。
拒否するとM&Aが失敗する可能性が高くなります。
また基本合意書にも売り手は、デューデリジェンス業務等に協力すると記載があることが一般的です。
上記を実施したのち、「契約締結・クロージング手続き」に続いていきます。
売り手におけるデューデリジェンスを受ける際の注意点は以下のとおりです。
⑴ ：デューデリジェンスに協力をする
そもそもデューデリジェンスは、買い手側のための手続きです。
買い手側がこれを省略することは、会社の潜在的なリスクやより精度の高い企業価値算定ができないなど
M&A後に大きなリスクを背負うことになります。
買い手にとってM&Aを失敗させないためにもデューデリジェンスは必要不可欠な手続きとなります。
一方で、売り手としてデューデリジェンスで企業内容を詳細に調査されることは
気分が良くなることはありません。
気分の問題だけではなく、資料の収集や質問への対応など、通常業務＋αで様々な対応を迫られるでしょう。
これは慣れていないと相当なストレスがかかります。
特に中小企業ですと、資料をちゃんと保管していない場合や質問されてもわからないことも多いです。
税理士等に丸投げしている場合は特にそうでしょう。
但し、調査に非協力的だと、買い手側に「何か隠し事でもあるのではないか？」と不信感を与えかねません。
その不要な不信感を与えず、買ってもらうためにも積極的に協力することがM&Aの成立のために重要となります。
中小企業の場合は、税理士などの顧問にも事前に話をして協力を仰いでおくといいでしょう。
細かなところは税理士などの顧問の方が正確に把握していることも多いです。
顧問から追加コストを要求される場合は、買い手との価格の交渉材料となります。
⑵：嘘をつかない、隠し事をしない
デューデリジェンスを通じて、わからないことや話しづらいことが出てくるかと思います。
その際は、絶対に嘘をつかないこと、隠し事をしないことを意識しましょう。
その場は凌げても、後々発覚してトラブルや損害賠償請求の原因となることも多いです。
またそうでなくとも、M&A/事業承継後は同じグループ・身内となりますので
大事な事であればあるほどお伝えすることがより良いM&A/事業承継のポイントです。
一方で、余計なことは言わないほうが無難です。
無用な心配をさせることになりますし、価格が下がる要因になりかねませんので
バランスを注意してコミュニケーションを取りましょう。
聞かれたことに素直に答えるのがベストです。
また、わからないことは絶対あるのは当然ですが
わかりませんという回答はなるべく避けた方が買い手の印象がいいです。
自社の契約や財務等に関することであるにも関わらず、わからないというのは
社長としてのスタンスに疑問を持たれます。
特に初対面や関係性ができていない相手に対しては、良い印象は与えませんので
「確認して回答します」と回答しましょう。
⑶：資料の準備とスムーズな資料共有
デューデリジェンスでは、大量の資料が必要となります。
定款から登記謄本、契約書、試算表や科目明細、確定申告書や各種届出書等々を
過去数年分（３～５年分）の提出を求められます。
慣れていないと資料の収集がそもそも大変ですので、基本合意書を締結して
デューデリジェンスを受けるとなったらすぐに過去の資料をかき集めましょう。
特に財務デューデリジェンスにおいて求められる資料は
案件化において使用した資料と重複することが多いので、その際にコピーを取って置いたり
データとして保管してすぐに出力できるように準備しておくとよいでしょう。
この資料の提出があって初めてデューデリジェンス業務を実施できますので
ここが遅れるとどんどんスケジュールが後ろ倒しになり
デューデリジェンス業務に係る負担も長い期間となってしまいます。
早く提出することが買い手にとっても印象がよく、双方の負担を軽減することに繋がります。
⑷：迅速な回答をする
デューデリジェンスに係る資料を提出した後、デューデリジェンス業務の担当者から大量の質問が来ます。
この回答もなるべく早く回答しましょう。
理由は前述と同様で、早くデューデリジェンス業務を完了することが双方の負担軽減となります。
ここでは、実務的な対応として質問の数をある程度制限することで
工数を減らすテクニックもご紹介しておきます。
しかし、減らしすぎるとデューデリジェンス業務の意味がなくなるのでそこは交渉となります。
⑸<自社の改善事項とする
デューデリジェンス業務の結果、買い手から報告事項や共有事項があった際
ただそれを聞くだけではなく、自社の経営課題として認識するとより良い企業となります。
M&A/事業承継には、デューデリジェンスの後も工程が残されており、まだ完了したわけではありません。
デューデリジェンス業務を依頼している買い手が自社を買わなかった場合は次回のデューデリジェンス業務やM&A/事業承継に向けて今回発見した事項を改善することで、買収価格が上がったり、次の買い手の心証が良くなったりします。
ただデューデリジェンスを受けて終わるのはもったいないので、次回以降改善事項として
デューデリジェンスでの発見事項を把握しておくと今後も役立つでしょう。
